Tenho BDR do Nubank na B3: o que vai acontecer com eles e o que fazer? Tire dúvidas sobre a mudança

Nubank anunciou que deixará de ser companhia aberta no Brasil e migrará BDRs do Nível 3 para o Nível 1; entenda o que isso significa e quais as implicações

O Nubank (NUBR33) pegou os investidores de surpresa no fim da tarde de quinta-feira (15) ao anunciar que deixará de ser uma companhia aberta no Brasil, migrando seu programa de BDRs (recibos de ações listadas em bolsas no exterior) do Nível 3 para o Nível 1.

As dúvidas se multiplicaram rapidamente – o que era de se esperar. Com uma base de mais de 7 milhões de investidores, conquistada a partir do programa NuSócios, que ofereceu um BDR a quem era cliente da instituição na época da abertura de capital (IPO), o Nubank passou a ser questionado sobre o que motivou o movimento e quais as implicações práticas dele para os detentores de papéis.

O que são os BDRs do Nubank e o que vai acontecer com eles?

Em poucas palavras, os BDRs do Nubank negociados na B3 vão mudar de categoria.

Os BDRs (Brazilian Depositary Receipts) são certificados que representam ações emitidas em outros países e negociados no mercado brasileiro. Quem tem um BDR, portanto, não possui diretamente as ações da empresa no exterior. Em vez disso, investe em títulos representativos desses papéis. Essas ações existem de fato lá fora, e precisam ficar depositadas e bloqueadas em uma instituição financeira que atua como custodiante, fazendo a guarda delas.

Quando o Nubank abriu o capital, em dezembro de 2021, optou realizar a listagem da Nu Holdings na Bolsa de Nova York (Nyse). É uma opção para ter acesso a um volume maior de investidores, já que o mercado americano é um hub global.

Ao mesmo tempo, disponibilizou BDRs de suas ações na B3, num processo conhecido como “dupla listagem”. “Essa foi uma escolha para garantir que investidores brasileiros pudessem participar do nosso IPO e também a forma de viabilizar o NuSócios, programa que ofereceu, sem nenhum custo, BDRs do Nu a mais de 7,5 milhões de clientes”, explicou o banco em comunicado.

Na B3, os BDRs listados podem ser de diferentes categorias. Os do Nubank são de Nível 3, emitidos por empresas estrangeiras que possuem registro de companhia aberta no Brasil, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As companhias emissoras de BDRs Nível 3 precisam seguir as mesmas regras de transparência e governança estabelecidas para as empresas brasileiras registradas junto à CVM como “Categoria A” – que é o caso da maioria das empresas mais conhecidas do mercado, como Petrobras, Itaú ou Vale.

E isso implica em custos adicionais para as empresas. Alegando “buscar maior eficiência e continuar a gerar valor de longo prazo para investidores e clientes”, o Nubank informou nesta quinta-feira (15) que vai reestruturar seu programa de BDRs, que deixará de ser de Nível 3 e passará a ser de Nível 1.

O Nubank vai sair da Bolsa?

Não. O Nubank continuará tendo suas ações ser listadas na Nyse, assim como BDRs listados na B3. No entanto, serão BDRs de categoria diferente da que atualmente circula no mercado (Nível 1 no lugar de Nível 3).

Em comunicado, o Nubank ressaltou que “continua sob a supervisão rigorosa da Securities and Exchange Commission (SEC), a entidade reguladora do mercado norte-americano” e que os documentos divulgados aos investidores, incluindo a apresentação de resultados, ficarão disponíveis em português no seu site de Relações com Investidores.

Qual é a diferença entre BDRs Nível 1 e Nível 3?

Os BDRs de Nível 1 podem ser emitidos por empresas sem que seja necessário o registro de companhia aberta no Brasil, o que reduz a burocracia a que precisam se sujeitar, já que as informações disponíveis aos investidores e as exigências regulatórias são menores.

Esse é uma das razões para a reestruturação promovida pelo Nubank – mas, segundo analistas, pode não ser a única. “A decisão foca na redução de custos, mas pode almejar também o ganho de liquidez lá fora. Com a listagem aqui, a liquidez acaba se dividindo”, avalia Felipe Paletta, analista e sócio da Monett.

Apesar da migração do Nível 3 para o Nível 1, o Nubank informou que se compromete a continuar com a tradução de todos os documentos exigidos pela SEC (Securities and Exchange Comission, equivalente à CVM americana) para português, de modo a “apoiar a simetria entre as informações publicamente disponíveis para ambos os mercados”. Os arquivos estarão disponíveis no site de relações com investidores do banco.

Um BDR do Nubank vale o mesmo que uma ação do banco listada na Nyse?

Não. Cada BDR do Nubank listado na B3 representa um sexto de uma ação NU listada nos Estados Unidos – o que significa que cada ação do Nubank dá origem a seis BDRs no Brasil. Essa relação não será alteração com a migração dos recibos do Nível 3 para o Nível 1.

Um BDR Nível 1 garante os mesmo direitos aos investidores que um BDR Nível 3?

Do ponto de vista do investidor, não há diferenças nos direitos econômicos oferecidos pelos BDRs de Níveis 1 e 3, explica José Alves Ribeiro, sócio de mercado de capitais do VBSO Advogados. “É o caso do direito a receber os dividendos distribuídos pela ação que originou o BDR, por exemplo”, diz. O que potencialmente pode mudar é a liquidez dos papéis, que pode diminuir.

Já do ponto de vista informacional, as diferenças são relevantes, segundo Ribeiro. “Uma empresa que tenha BDR Nível 3 tem de apresentar as demonstração financeira de acordo com a norma brasileira, por exemplo, o que não é necessário no caso das que têm BDR Nível 1. Nesse caso, as informações que precisam ser divulgadas devem seguir o padrão da jurisdição em que a ação original é listada”, explica.

Com a reestruturação, o que acontecerá na prática com os investidores brasileiros do Nubank?

Os investidores terão três opções. A primeira, aceitar BDRs Nível 1 em troca dos BDRs Nível 3 que já possuem. A troca acontece na proporção de um pra um.

A segunda opção será trocar os BDRs por ações NU listadas negociadas na Nyse. Como cada BDR equivale a um sexta de ação do Nubank, a troca acontecerá na proporção de seis BDRs para uma ação. Essa alternativa demanda que o investidor tenha conta em um banco ou corretora nos Estados Unidos.

A terceira opção – que é vender os BDRs – é para quem não se interessar mais em manter o investimento no Nubank. Segundo o fato relevante do banco sobre a reestruturação, isso ocorrerá por meio de “processo de venda facilitado a ser instituído pela Companhia”. Segundo Ribeiro, do VBSO, isso sugere que o Nubank poderá estabelecer adotar mecanismo específico, como a contratação de formadores de mercado ou a criação de programa de recompra, para dar saída aos investidores. Não há informações adicionais a respeito nos materiais já divulgados pela empresa.

Como ocorrerá a mudança no caso dos clientes que ganharam BDRs pelo programa NuSócios?

Na época do IPO, o programa NuSócios ofereceu gratuitamente aos clientes do Nubank um BDR – o papel foi apelidado de “pedacinho” na campanha de marketing promovida pelo banco.

Segundo os comunicados do banco, as opções para quem ganhou um “pedacinho” serão os mesmas: eles também poderão vender o BDR Nível 3 no mercado, trocá-lo por ação na Nyse ou convertê-lo em BDR Nível 1.

Mas há dois detalhes.

O primeiro é que para fazer a troca por uma ação é preciso ter, no mínimo, seis BDRs. Assim, o NuSócio que tiver apenas o “pedacinho” recebido na ocasião do IPO precisaria comprar mais BDRs para atingir a paridade.

O segundo são os prazos. O prospecto do IPO previa que os NuSócios não poderiam negociar seus “pedacinhos” no mercado nos primeiros 12 meses a partir da chegada do Nubank à Bolsa. É o que no mercado se conhece como lockup.

Embora um dos comunicados divulgados na quinta-feira (15) pelo Nubank reforce esse prazo, outro indica que os NuSócios poderão escolher entre converter ou vender os BDRs “antes do término do período específico de lockup do programa”. O InfoMoney questionou o Nubank a esse respeito. Esta reportagem será complementada caso haja detalhamento por parte do banco.

Os BDRs Nível 1 podem ter restrições para investidores de varejo. Como o Nubank vai lidar com isso?

Os BDRs Nível 1 podem ser negociados por investidores em geral desde que as ações que eles representam tenham como seu mercado de negociação de maior volume uma bolsa classificada como “mercado reconhecido” – como é a Nyse, além da Nasdaq e das bolsas de Londres, Amsterdam e Toronto, entre outras – nos últimos 12 meses.

Se esse prazo não tiver sido cumprido, os BDRs Nível 1 só podem ser negociados pelos chamados investidores qualificados, que possuem pelo menos R$ 1 milhão em aplicações financeiras.

Como estreou na Nyse em dezembro de 2021, o período mínimo de 12 meses de presença em um “mercado reconhecido” para que BDRs Nível 1 do Nubank possam ser negociados na B3 por investidores em geral termina em dezembro de 2022 – o que sugere que a conversão dos atuais BDRs Nível 3 acontecerá só depois dessa data.

O InfoMoney questionou o Nubank sobre o acesso dos investidores de varejo e qualificados a seus futuros BDRs Nível 1. Esta reportagem será complementada caso haja detalhamento por parte do banco.

Como o mercado recebeu a notícia?

As primeiras avaliações são de que é difícil enxergar os benefícios da mudança. Os analistas do Itaú BBA, por exemplo, afirmou em relatório que, na prática, acredita que a divulgação de informações pelo Nubank pode empobrecer e se tornar ainda menos comparável com a realizada pelas instituições financeiras locais.

“Quanto mais informações disponíveis para dar maior conforto aos investidores, melhor”, afirma o documento. “Portanto, não conseguimos enxergar os benefícios tangíveis da mudança”, dizem os analistas, que consideram o movimento negativo para os acionistas minoritários locais e para a governança da empresa.

Danielle Lopes, analista e sócia da Nord Research, também considerou a notícia negativa. “Os pequenos investidores não têm carteiras com muitas empresas, quem investiu tinha confiança. A mudança no nível de governança gera questionamentos sobre se vale a pena carregar a ação ou não”, diz.

Os analistas do Bradesco BBI viram implicações negativas inclusive para a própria B3. “Estimamos que o programa NuSócios pode ter trazido cerca de 700-800 mil indivíduos para a Bolsa que tinham potencial de longo prazo para ganhar mais exposição a investimentos de renda variável”, afirmaram em relatório.

O que vale mais a pena: aceitar os novos BDRs ou fazer a troca por ações nos EUA?

Na visão de Paletta, da Monett, é mais vantajoso para os investidores brasileiros manter a posição localmente, em BDRs Nível 1.

“Trocar por ações lá fora pode valer a pena pela liquidez, pois elas serão mais negociadas do que os BDRs. Mas isso pensando em um investidor que já tem conta no exterior”, afirma.

“Para quem ainda não tem e nunca fez um aporte no exterior, é preciso lembrar há as taxas da instituição financeira estrangeira, é preciso fechar o câmbio, pagar IOF, fazer as declarações de impostos. São custos que podem fazer a operação ficar mais cara do que a com BDRs aqui”, diz. “No meu ponto de vista, vale mais a pena manter os BDRs”.

Danielle, da Nord, que não recomenda as ações do Nubank, concorda que, do ponto de vista operacional, não há vantagens em trocar os BDRs por ações listadas na Nyse. Mas avalia que é importante para os investidores manterem uma exposição internacional na carteira – e, portanto, essa poderia ser uma oportunidade de dar início a esse movimento.

Quanto custa um BDR do Nubank? E uma ação listada nos EUA?

Os BDRs do Nubank fecharam cotados a R$ 4,76 na quinta-feira (15). Na Nyse, as ações terminaram o dia negociadas a US$ 5,51.

Quando estrearam, em dezembro de 2021, as ações foram precificadas a US$ 9, no topo da faixa indicativa no prospecto da operação.

Quais são os próximos passos da mudança nos BDRs do Nubank?

O que aconteceu nesta quinta-feira (15) foi a decisão de reestruturar o programa de BDRs pelo Conselho de Administração do Nubank.

Agora, o chamado “plano para Descontinuidade do Programa de BDRs Nível III” do banco será submetido à aprovação da B3.

Nas próximas semanas, após a aprovação pela B3, o Nubank detalhará os procedimentos aos investidores, que terão um período inicial de 30 dias para decidir por vender os BDRs Nível 3 no mercado, trocá-los por ações na Nyse ou convertê-los – de maneira automática – em BDRs Nível 1.